’22.11.3일(목), 금융위원회는 ’자본시장의 공정성 제고’를 주제로
한국거래소 . 자본시장연구원과 함께 ｢코리아 디스카운트 해소를 위한 제3차* 릴레이 세미나｣를 개최하였다.

<개회사 사진>

  (1차) 코리아 디스카운트 해소를 위한 자본시장 개혁 제안 (9.15일)
  (2차) 자본시장의 혁신성장 및 국민자산 증식 지원 (10.13일)
  (3차) 자본시장의 공정성 제고 (11.3일)
  (4차) 자본시장의 국제적 정합성 제고 (11~12월중 예정)

(개회사) 한국거래소 손병두 이사장은 개회사를 통해 “자본시장 공정성 제고를 위해 거래소는 불공정거래 시장감시 역량 강화, 소수주주 권리 보호방안 마련, ESG 경영문화 환경 조성에 일조하겠다”고 밝혔다.

(세션Ⅰ) 첫 세션에서 서울대학교 정준혁 교수는 ‘내부자거래 및 M&A 관련 일반주주 보호방안’이라는 주제를 발표하였다.

정준혁 교수는 ‘내부자거래‘ 관련 일반주주 보호에 대해, 미공개중요정보 이용행위 금지, 사후공시(임원 등 소유상황 보고) 등 현행 제도는 내부자 거래라는 중요한 정보를 시장에 적시 제공하고 미공개정보이용을 효율적으로 통제하는 데 한계가 있음을 지적하면서, 상장회사 주요주주 및 임원이 주식거래를 하는 경우 일정기간(30일) 전에 공시하도록 하는 방안*이 필요하다고 주장하였다.

한편, ‘M&A‘와 관련한 일반주주 보호에 대해서는, 우리나라 M&A는 주식양수도 방식이 대다수*이나, 합병 등 他유형에 비해 피인수회사 주주에 대한 권리보호 장치**가 미흡함을 지적하였다.

* 기업결합 유형별 비중(%, ‘21년) : (주식양수도) 84.3 (영업양수도) 13.8 (합병) 1.9

** 주주총회 특별결의 요구, 주식매수청구권 부여 등

반면, 우리나라를 제외한 대부분의 주요국가는 의무공개매수 제도 등을 통해 일반주주를 보호하고 있음을 언급하면서, 미국의 경우 의무공개매수제도를 도입하고 있지는 않지만, 이사회의 적극적 역할 및 발달된 민사소송제도 등을 통해 일반주주의 이익을 보호한다.

기업 M&A시장 위축 가능성 등을 감안하여 우리나라 실정에 맞는 일반주주 보호방안을 도입할 필요가 있음을 역설하였다.

이후 이어진 패널 토론의 주요 내용은 다음과 같다.

(브레인자산운용 박건영 대표) 내부자거래 사전공시는 일반주주 보호를 위해 필요한 조치이나, 과도한 공시부담 등을 고려하여 사전공시 의무의 예외사유를 정교하게 규정할 필요

(차파트너스 김형균 본부장) 주식양수도 M&A시 형성되는 과도한 프리미엄은 소수주주의 정당한 이익 침해에 따른 것이라고 볼 수 있는 바, 의무공개매수제도 도입 등을 통해 주주의 비례적 이익 확립 필요

(김앤장 김혜성 변호사) 내부자거래가 주식시장에 미치는 영향력을 고려하여 공시의무를 강화할 필요가 있고, M&A시 일반주주 보호를 위해 경영권 프리미엄 공유를 인정하는 등 다양한 방안을 검토할 필요

(상장협 정우용 정책부회장) 내부자거래 사전공시제도에 따른 지분투자 위축, M&A 관련 일반주주 보호방안에 따른 우호적 경영권 거래 위축 등 부작용을 최소화하기 위한 섬세한 정책설계 필요

(금융위 이윤수 자본시장정책관) 주식양수도 방식 M&A시 일반주주 권리 보호가 다소 미흡한 부분이 있어 그간 연구용역, 세미나 등을 통해 의견수렴해왔으며, 금번 세미나 논의 내용을 반영하여 세부방안을 검토하겠음

(세션Ⅱ) 두 번째 세션에서 한국ESG기준원 송민경 선임연구위원이 ‘스튜어드십 코드 개정 및 의결권 자문사 규율방안’라는 주제를 발표하였습니다. 

송민경 연구위원은 ‘스튜어드십 코드 개정‘과 관련하여, ’16.12월 민간규범*으로 ｢한국 스튜어드십 코드｣가 제정된 이후 현재 200개 기관(‘22.10.27. 기준)이 참여하는 등 영향력이 확대되고 있으나,

*｢스튜어드십 코드 제정위원회(현 발전위원회)｣ 제정 (위원장 : 한국ESG기준원장)

최근 글로벌 자본시장에서의 ESG 가치 강조, 이를 반영한 해외 주요국들의 스튜어드십 코드 제‧개정 동향 등을 감안하여 한국 스튜어드십 코드도 개정 필요성을 검토해야 한다고 주장하였다.

한편, ‘의결권 자문사* 규율방안‘과 관련하여서는, 기관투자자를 대상으로 투자 대상기업의 주주총회 안건 분석, 의결권 행사방향 권고 등 서비스를 제공하는 회사 의결권 자문사가 국내 기관투자자에 미치는 영향력이 확대되고 있으나, 현재 의결권 자문사를 규율하는 규율체계가 없는 상황이며, 일부에서는 의결권 자문사의 이해상충 가능성, 의결권 자문서비스 관련 자료‧분석의 정확성 문제 등이 제기되기도 한다는 점을 지적하였다.

이에 따라 이해상충 규율, 정확성 제고 등 다양한 목표를 감안하고, 해외 규율현황, 국내외 서비스 시장 차이* 등을 고려하여 국내 현실에 맞는 규율방안을 검토해야 한다고 주장하였다.

* (예) 국내의 경우 서비스 수요자가 절대적으로 적고, 운용사들의 수수료 지급여력도 낮음

<자본시장의 공정성 제고를 위한 세미나 현장 사진>

이후 이어진 패널 토론의 주요 내용은 다음과 같다.

(금융연 곽준희 연구위원) 스튜어드십 코드 개정 및 의결권 자문사 규율방안 마련시 주요국과의 시장상황, 법적규제 차이 등을 면밀히 살펴보고 관련 실효성 있는 규율방안을 마련할 필요

(한국ESG연구소(舊 대신경제硏) 안상희 센터장) 의결권 자문시장의 성숙도가 낮고 의결권 자문사의 영향력이 크지 않은 현실을 감안하여 의결권 자문기관의 건전한 발전을 유도할 수 있는 연성 규율방안을 마련할 필요

(삼성자산운용 신승묵 준법감시본부장) 한국 스튜어드십 코드 제정 이후 유의미한 성과가 있었다고 생각하며, 향후 시장의 의견, 해외 동향 등을 잘 반영하여 발전적인 개정안을 마련할 필요

(상장협 최성현 전무) 의결권 자문을 전업으로 하거나 지배구조 관련 독립성을 설립‧운영요건으로 하는 등 이해상충을 관리하고 의결권 자문 전 대상회사로부터 설명‧해명을 받는 등 자문내용의 정확성‧투명성 확보 필요

(세션Ⅲ) 세 번째 세션에서 연세대학교 김유성 교수가 ‘불공정거래 제재수단 다양화’라는 주제를 발표하였다.

김유성 교수는 지난 9.26일 발표된 ｢불공정거래 대응역량 강화방안*｣과 관련하여 유사 제도 분석 및 주요 쟁점에 대해 발표하였다.

* 불공정거래행위자에 대한 행정제재 수단으로 최대 10년간 자본시장(금융투자상품)거래제한 또는 상장사 임원으로의 선임을 제한

자본시장 불공정거래행위자에 대한 행정제재 수단이 미흡한 상황에서, 제재의 실효성 제고를 위해 자본시장 거래제한, 상장사 임원선임 제한 조치의 도입 필요성이 있으며,

다만, 과도한 기본권 제한이 되지 않도록 세부 제도 설계를 함에 있어 충분한 예측가능성 제공, 행위와 제재 사이의 균형 등에 대한 세심하고 심도 있는 검토가 필요하다고 밝혔다.

아울러, 현재 국회에 관련 법안이 계류중인 자본시장 불공정거래행위에 대한 과징금 도입, 부당이득 산정 법제화 등의 조속한 도입이 필요하다고 언급하였다.

이후 이어진 패널 토론의 주요 내용은 다음과 같다.

(자본시장연구원 김갑래 연구위원) 상장사 임원 선임 제한 논의 이전에, 상장회사 임원 전과공시제도를 시행하는 방안을 논의할 필요

(금융소비자보호재단 윤민섭 연구위원) 다수 일반투자자는 자본시장에 불공정거래 행위가 만연해 있다고 인식하고 있는 바, 일반투자자의 신뢰 회복을 위해 즉각적이고 효과적인 제재수단을 강구할 필요

(세종 송경옥 변호사) 자본시장 거래제한 및 상장사 임원 선임 제한의 경우 헌법과의 정합성을 고려하여 보다 세밀한 제도 설계 필요

(한국거래소 이승범 상무) 불공정거래 적발에서 제재까지 장시간 소요되고 확정판결 전 효과적 제재수단이 부재하므로, 제재의 적시성‧실효성 보완을 위해 다양한 제재수단을 마련할 필요

(세션Ⅳ) 마지막 세션에서 자본시장연구원 이상호 연구위원이 ‘ESG 공시 개선방안’이라는 주제를 발표하였다.

이상호 연구위원은, 서두에서 우리나라의 경우 기업의 지속가능성에 대한 관심과 요구가 증가하고 있으며, 이는 수출대상인 해외 주요국(미국, EU 등)의 ESG 규제‧공시의무 확대, 온실가스 배출량 감축목표 이행, 급속한 고령화 등과 연관되어 있다고 밝혔다.

국내 ESG공시제도 추진방향과 관련하여서는, ①현존하는 다수의 ESG공시제도의 보고채널 일원화,②기업의 ESG정보공시 및 ESG활동에 대한 각종 유인책 마련, ③ESG정보의 신뢰성 제고를 위한 제3자 인증 규율체계 마련 등을 제시하였다.

이후 이어진 패널 토론의 주요 내용은 다음과 같다.

(한양대 이정환 교수) 재무적으로 중요한 ESG 정보를 공시하는 것은 중요하나 식별하기 어렵다는 단점도 존재. EU 등에서 법과 제도로 ESG를 점차 강조함에 따라 국내 ESG 공시체계도 정비해 나갈 필요

(김앤장 김동수 ESG경영연구소장) EU‧미국 등 글로벌 공시기준과의 정합성을 추구하는 동시에, 기업규모별 특성, ESG 워싱 방지 등을 고려한 국내 ESG 공시의 단계별 도입방안을 고민할 필요

(신한금융지주 황소영 부장) ESG 정보에 대한 기업간 비교가능성이 중요하며, 이를 위해서는 ESG에 대한 정의, 산출방식 등에 대한 세부 가이드라인 및 디지털화를 용이하게 하는 공시시스템 구축이 필요

(한국거래소 이원일 ESG지원부장) 국내 ESG 공시기준 마련시 ESG 공시 범위‧매체‧시기 등과 관련해서 정보수요자 측 수요뿐만 아니라, 정보생산자인 기업의 현실이 균형있게 고려될 필요

(금융위원회 김광일 공정시장과장) ISSB 글로벌 공시기준 제정, 미‧EU의 ESG 공시기준 강화 등 글로벌 논의동향, 해외 주요국 사례, 국내 산업여건 등을 감안하여 국내 ESG 공시제도를 추진해 나갈 계획

향후 계획

금융위원회는 금일 논의된 주제들의 중요성을 감안하여 논의내용 등을 심도있게 검토하고 제도 개선방향을 모색해 나가겠다고 밝혔다.

아울러, 마지막 릴레이 세미나인 제4차 세미나를 개최(11~12월중)하는 등 코리아 디스카운트 해소를 위한 다양한 아젠다를 발굴하기 위한 노력도 지속하겠다고 말했다.

권병우 기자  bodo@emoneynews.co.kr

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