엘리엇 계열 펀드의 투자 자문사인 엘리엇 어드바이저 홍콩(Elliott Advisors (HK) Limited, 이하 “엘리엇”)은 오늘 현대자동차(005380:KS, 이하 “현대차” 혹은 “회사”로 약칭) 주주들에게 보내는 서신을 공개하였다.

해당 서신을 통해, 엘리엇은 2019년 3월 22일 개최되는 현대자동차 정기주주총회에 상정될 주주제안 사항에 대해 상세히 설명하고 있다. 의안에는 현재 초과자본상태를 보이는 회사의 재무제표를 정상화하고 기업지배구조를 개편하는 내용이 담겨있다.

해당 서신은 엘리엇이 현대모비스 주식회사(012330:KS, 이하 “모비스”)의 모든 주주들에게 유사한 의안을 다루는 서신을 공개한 하루 이후 공개된 것이다.

두 서신 모두 http://www.acceleratehyundai.com 에서 확인할 수 있다.

현대자동차에 보낸 전체 서신 본문 이하 참조

2019년 2월 28일

현대자동차 주주 귀중

저희는 현대자동차 주식회사 (“현대자동차” 또는 “회사” 005380:KS)의 중요 주주로서 본 서신을 보냅니다. 현대자동차 지분에 더하여, 저희는 현대모비스 주식회사 (“현대모비스” 012330 : KS) 및 기아자동차 주식회사 (“기아자동차” 000270 : KS), 이하 현대자동차와 더불어 “현대자동차그룹”으로 총칭되는 법인의 중요 주주입니다.

어제 저희는 현대모비스 동료 주주들을 향한 서신을 통해, 2019년 3월 22일 현대모비스 정기주주총회에서의 심의를 위해 저희가 제출한 주주제안 사항에 관하여 상세히 설명드렸습니다.[1] 동 주주제안 사항은 현대모비스의 지속적인 실적 부진 원인이 된 심각한 지배구조 및 대차대조표 관련 문제들을 해소하는 것을 목표로 하고 있습니다. 

오늘 저희는 현대자동차에 상당한 지분을 보유한 독립 주주 중 하나로서 위와 유사한 주주제안 사항을 설명드리고자 본 서신을 공개합니다. 현대모비스와 마찬가지로, 현대자동차도 상당한 초과자본 상태와 이사회의 독립성 및 책임 결여 문제로 주주들에게 적절한 대우를 제공하지 못하고 있습니다. 그러나 현대모비스와 달리, 현대자동차는 주주환원 및 지배구조 개선에 관한 어떠한 조치도 취하지 않아 저희에게 큰 실망을 안겨주었습니다. 

현대자동차는 아무것도 제시하지 않고 있는 것이나 다름없습니다. 어제 현대자동차는 향후 계획을 발표하였으나 여전히 초과자본 상태의 대차대조표를 정상화하기 위한 적절한 조치가 전혀 포함되지 않았을 뿐 아니라, 현 경영구조의 약점을 더욱 심화시킬 것으로 우려되는 이사회 개편안을 제안했기 때문입니다.  

이러한 이유로 저희가 2019년 3월 22일 현대자동차 정기주주총회 안건으로 제출한 주주제안 사항이 그 어느 때보다도 더욱 긴박하게 요구된다고 생각합니다. 이는 앞서 저희가 현대모비스에 제출한 사안과도 유사합니다. 저희의 주주제안 사항은 다음과 같이 요약할 수 있습니다.

: 보통주에 대한 배당금 4.5조 원, 즉 보통주 1주당 21,967원에 해당하는 배당금을 반영한 2018년 현대자동차 재무제표 승인의 건. 승인이 될 경우, 주주들은 일회성으로 현대자동차 현 주가의 17%에 해당하는 배당금을 받게 될 것입니다. 

: 현대자동차 이사회 내 보수위원회 및 투명경영위원회 설치.

: 높은 전문성을 갖춘 3명의 사외이사 선임 (“주주제안 독립후보”).    

: 사외이사 후보를 회사 감사위원회 위원으로 선임.

현대자동차 주주로서, 상기 의안에 대한 귀하의 지지는 우리 주주들이 공동으로 소유한 회사인 현대자동차의 경영구조 및 실적 향상이라는 우리의 공통된 목표를 달성하는 데 반드시 필요합니다.

이에, 오늘 저희는 모든 주주들이 지배구조 개편 및 초과자본 상태의 대차대조표 정상화를 위해 제안된 상기 중요 의안들을 지지해 줄 것을 부탁드립니다.

배경

현대자동차그룹이 구조개편 계획을 철회한 지 거의 1년이 지났습니다. 지난 1년간 저희는 다수의 동료 주주와 마찬가지로, 현대자동차 주식의 지속적인 저평가 문제를 해소하기 위해서는 자본관리와 기업 경영구조에 대한 보다 포괄적이고 신속한 개편이 필요하다는 문제의식을 수차례 개별적으로, 또 공개적으로 제기해 왔습니다.

현대자동차가 직면하고 있는 문제점들은 잘 알려져 있으나, 이에 대한 경영진의 적절한 조치가 부재하다는 점에서 그 심각성을 짚어볼 필요가 있습니다. 현대자동차는 지속적으로 심각한 실적 부진(지난 5년간 KOSPI 대비 61% 및 경쟁사 대비 43%)을 보이고 있으며, 이로 인해 주주가치가 상당히 훼손되기에 이르렀습니다. 기업가치는 여전히 과도하게 저평가되어 있으며, 시장에서는 KOSPI 대비 82%, 경쟁사 대비 46% 할인된 가치로 거래되고 있습니다.

지난 1년간, 저희는 이사회와의 건설적인 논의를 통해 이러한 문제점을 해소하고 적절한 타협점을 모색하고자 노력해 왔습니다. 특히, 저희는 광범위한 리서치와 전문가 분석자료 그리고 무엇보다 여러 관계자들과의 심층 논의를 바탕으로, 현대자동차의 지속적인 실적 부진을 해소하기 위하여 현대자동차 및 현대자동차그룹 경영진이 다음과 같은 중요 사안에 관하여 적절한 조치를 취하여 줄 것을 강조해왔습니다:

현대자동차 및 현대자동차그룹 주주에게 상당한 초과자본금을 환원해야 합니다 Conway MacKenzie 독립 분석보고서에서 지적하였듯이, 현대자동차와 현대모비스는 경쟁사 대비 과도한 초과자본 상태를 보이고 있습니다. 2018년도 기준 14.3조 원에 달하는 현대자동차의 순현금자산은 완성차 제조 경쟁업체 대비 8~10조 원 높은 수준입니다. 현대자동차그룹 계열사들은 해당 자산을 논란이 있는 프로젝트에 투자하는 등 부적절하게 관리함으로써 주주 및 시장의 불안과 불만을 야기해 왔습니다.

현대자동차 및 현대자동차그룹 기업경영구조를 해외 모범 사례 수준으로 높여야 합니다. 다양성과 폭넓은 경험, 그리고 회사의 의사결정 과정에 새로운 관점을 도입하기 위하여, 현대자동차의 이사회에 새로운 사외이사를 선임하는 것이 필요합니다. 특히, 감사위원회의 독립성을 강화할 필요가 있습니다. 한편, 이와 동시에 보수위원회 및 투명경영위원회를 신설함으로써 이사회와 주주 간의 관계를 더욱 공고히 하고, 향후 현대자동차가 그 글로벌 위상에 걸맞은 인재를 영입할 수 있는 발판을 마련하게 될 것입니다. 

현대자동차그룹 경영진 및 자문사 등과 적극적으로 소통하여 해결책을 모색하고자 하는 것이 저희의 강한 바람이었지만, 그 노력은 최근에 들어서야 건설적인 교류로 이어졌습니다. 비록 이 교류를 통해 저희가 현대자동차에 바라던 점이 성취되지는 못하였지만, 저희는 대차대조표와 지배구조 관련 문제 등 현대자동차 및 현대자동차그룹의 잠재력 실현을 방해하는 요소를 해소하고 적절한 합의점에 도달하고자 끊임없이 노력해 왔습니다.      

2019년 현대자동차 정기주주총회 안건

현대모비스와 이루어 온 협의와 진전사항을 바탕으로, 저희는 현대자동차 경영진도 현 경영구조와 대차대조표 문제를 개선하기 위한 기회를 적극적으로 모색할 것이라고 기대해 왔습니다. 그러나, 안타깝게도 현대자동차가 어제 발표한 내용은 주주 환원에 대한 진지한 노력도 보이지 않고 경영구조 측면에서는 오히려 퇴보하는 움직임을 보여주는 것이어서 실망스러웠습니다. 

현재 자사주 매입 계획 등 주주환원을 위한 아무런 적극적인 조치가 없는 것을 감안하면 현대자동차가 보유한 14.3조 원의 순현금자산은 과도하며 이를 반드시 감축해야 합니다. 현대자동차는 향후 5년간 45조 원을 R&D에 투자할 것을 발표하긴 했지만, 해당 투자에 대한 수익률이 과거와 어떻게 다를 것인지에 대한 설명은 없습니다: 과거 현대자동차는 부실한 자본 관리로 인해 2018년 기준 업계 최저 수준인 2.2%의 ROE와 0.4x P/B라는 참담한 실적을 보였습니다.

자본수익률 측면에서의 기회 비용에 더하여, 현대자동차는 경영구조 문제에 대한 적절한 대안을 제시하지 못하고 있습니다. 현대자동차가 제안한 사외이사 후보는 현시점에서의 이사회에 반드시 요구되는, 풍부한 경험과 새로운 관점을 제시해 주기에 가장 적합한 인물인지 의문이 있습니다. 즉, 회사가 제안한 후보들은 금융 및 학계 인사들로써 기존 이사진들과의 경험 측면에서 상당히 중복됩니다. 나아가, 현대자동차는 실질적인 의미의 독립적인 사외이사 수를 3명으로 유지하며 사외이사 비율을 높이는 것에 대해 강한 거부감을 보이고 있습니다. 사외이사 수에 대한 이러한 자의적인 제한은 이사회의 독립성과 다양성을 증진하는 데 한계로 작용하고 있으며, 글로벌 모범사례에도 부합하지 못하고 있습니다.

그러나 다행인 것은, 현대자동차의 자본 및 구조 개선을 위해 주주들이 보다 나은 대안을 지지할 수 있게 되었다는 것입니다. 특별 배당금 지급에 관해 엘리엇이 제출한 의안은 주주들에게 회사의 초과자본금을 환원함으로써 주주들이 다시 수익 창출 기회를 포착할 수 있도록 도와줄 것입니다. 동시에, 엘리엇이 제안한 3명의 후보들은 글로벌 업계에서의 다양한 이사회 경험을 통해 현대자동차 이사회 구조를 크게 개선시켜 줄 수 있을 것입니다. 제안된 3명의 독립된 사외이사 후보들은 각각 각 업계에서 탁월한 성과를 보여온 비즈니스 리더입니다.

곧 다가오는 현대자동차 정기주주총회에서, 주주들은 회사의 근본적인 문제점들을 해소할 수 있는 지속가능한 대안을 채택할 기회를 가지게 될 것입니다. 저희는 저희가 제안한 의안들이 현대자동차의 주주 신뢰를 회복하는데 핵심적인 역할을 할 것이라고 믿습니다.

주주제안 상세 내역

이에 저희는 2019년 3월 22일에 예정된 주주총회에서 현대자동차에 반드시 필요한 개편사항을 이행하고 이사회에 명확하고 강력한 메시지를 전달할 수 있도록 아래 주주제안 사항에 힘을 실어주시기를 부탁드리는 바입니다.

주주제안 A (제 1-2-2호 의안): 배당 결의

현대자동차는 경쟁사 대비 과도한 초과자본 상태입니다. 초과자본 상태를 유지하는 것은 주주에게 실질적인 손해를 초래하며, 2018년 회사의 자기자본이익률(ROE)은 업계 최저 수준인 2.2%로 떨어졌습니다.

현대자동차 경영진은 유동성이 오직 대차대조표상의 여유 현금을 통해서만 충족될 수 있다는 오류를 범하고 있습니다.[2] 회사가 비상 상황 대비 목적 및 운전자본 확보를 위해 어느 정도의 적립금을 보유하고자 하는 것은 충분히 이해하지만, 현대자동차는 지속적으로 잉여현금을 창출하고 있습니다. 미래 인수합병 기회 등을 위한다는 막연한 명목 하에 현금을 몇조 원씩 보유하는 것은 기회비용을 고려하면 상당히 미흡한 자본관리입니다. 또한 저희를 비롯한 많은 이들은 오늘날 주주들에게 초과자본을 환원하지 않으면서, 미래 주주환원을 위해 현대자동차가 수조 원의 현금을 비축하겠다는 것은 모순이라는 점에 공감하고 있습니다.

저희는 현대자동차의 연구개발 필요성에 대해서도 이해하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 저희는 향후 5년간 45조 원을 투자하겠다는 경영진의 로드맵이 과연 신중하게 계획되었는지에 관하여 의구심을 가지고 있습니다. 특히, 연구개발 예상 비용이 막대한 규모로 증가한 점을 고려하면, 주주들은 현대자동차 측이 제시한 추상적이고 막연한 계획 이상의 구체적이고 신중한 설명을 들을 권리가 있습니다. 특히, 그룹의 핵심분야와 무관한 프로젝트에 투자를 하는 등 과거 미흡했던 자본관리 실적을 볼 때, 이러한 투자가 과연 투입 자본 이상의 수익을 가져다줄지에 관하여도 저희는 회의적인 입장입니다.

따라서 저희는 현대자동차 주주들이 보통주에 대하여 배당금 4.5조 원, 즉 보통주 1주당 21,967원으로 주가의 17%에 해당하는 배당금을 반영한 2018년 현대자동차 재무제표를 승인하여 주실 것을 제안합니다.

상기 제안된 배당 규모를 시행하더라도, 현대자동차는 재무제표상 현 초과자본의 절반 이상을 유지하고 업계 경쟁사 기준에 부합하는 순현금 자산 수준을 보유하게 될 것입니다. 이를 통해 현대자동차는 그 잔여 현금자산과 안정적인 잉여현금흐름과 합쳐, 향후 투자기회를 포착하는데 필요한 금액 이상의 유보금을 유지할 수 있을 것입니다.

자사주 취득 혹은 기타 다른 방식의 주주환원이 부재한 현황에서, 상기 저희의 제안 의안은 현대자동차의 대차대조표를 정상화하기 위해 반드시 필요합니다.

주주제안 B (제2호 의안): 현대자동차 보수위원회 및 투명경영위원회 설치

두 개의 새로운 이사회 내 위원회는 주주권리 및 경영 투명성을 제고할 것입니다.

저희는 현대자동차 정관을 일부 개정함으로써 두 소위원회: 보수위원회 및 투명경영위원회를 설치할 것을 제안합니다. 이는 대부분의 국내외 기업에 이미 설립되어 있는 위원회이지만, 현대자동차의 현 지배구조에서는 부재한 상황입니다.

는 이사의 경험 및 성과에 상응하며 국내외 모범 사례에 부합하는 투명하고 합리적인 보수 제도를 마련할 것입니다. 이사 보수위원회는 이사 보수를 시장 기준에 부합하도록 하여 사외이사가 그 보수에 있어 부당한 차별을 받지 않도록 할 것입니다.   

는 이미 존재하기는 하나 아직 회사의 정관에 명시되어 있지 않습니다. 투명경영위원회는 현대자동차의 기업 가치 및 장기적 주주 이익을 보호하는 역할을 할 것입니다.

이에, 저희는 현대자동차의 기업지배구조 개편을 위한 필수적인 단계로서, 주주들이 상기 두 개의 이사회 내 위원회를 설치하는 방안을 지지해줄 것을 촉구합니다. 저희는 독립성 및 책임 보장을 위해 새로운 사외이사 후보도 새로운 위원회에 위원으로 선임되는 상황을 기대하고 있습니다. 

주주제안 C (제 3-1-4호, 제 3-1-5 및 제 3-1-6호 의안): 고도의 전문성을 갖춘 사외이사 선임

풍부한 업계 경험 및 글로벌 이사회에서 활동한 경력을 보유한, 실질적인 의미의 독립된 사외이사가 현대자동차 주주권익을 대표해야 합니다.

저희는 관련 업계 경험이 풍부한 사외이사 후보 3명을 현대자동차에 추천하였습니다. 새로운 이사 선임은 현대자동차 이사회를 기존 9명에서 11명으로 확장시킬 것입니다. 저희가 제안한 이사 후보는 실질적으로 모든 주주의 권익을 대표할 것입니다.

현대자동차 이사진 후보로 저희가 추천하는 3명은 다음과 같습니다 

Dr. John Liu(존 리우 박사): 뛰어난 엔지니어이자 글로벌 기술분야 경영인으로서 다국적 상장기업에서 경영 및 기타 풍부한 경험 보유

Randal (“Randy”) MacEwen(랜달 “랜디” 맥긴): 지속가능한 에너지분야의 경영인으로서의 경력 및 연료전지 기술 상품에 대한 열정과 풍부한 경험 보유

Margaret (“Peg”) Billson(마가렛 “페그” 빌슨): 산업 및 수송업계 대기업에서 30년 이상의 경험을 보유한 엔지니어 및 비즈니스 리더

저희는 현대자동차가 실질적인 의미의 사외이사 수를 3명으로 제한하는 것에 강력히 반대합니다. 주주들은 주주 이익에 가장 잘 부합할 사외이사들을 공정하게 선출할 권리가 있습니다.

주주제안 D (제 4-3호, 제4-4호 및 제4-5호 의안): 사외이사 후보를 회사 감사위원회 위원으로 선임

효율적이고 독립적인 리더십은 경영진이 업무에 집중할 수 있도록 보좌하는 역할을 할 뿐 아니라 향후 부실 경영 및 무책임한 투자를 방지하는 데 필수적입니다. 

현대자동차 감사위원회는 법적으로 이사회가 선량한 관리자의 주의의무를 다할 수 있도록 중요한 역할을 수행할 책임이 있습니다. 또한 회사의 경영 및 이사의 의무 수행을 감독하며, 필요한 경우 이사회 및 경영진 내부 위법 행위를 조사할 권한도 갖고 있습니다.

따라서, 감사위원회가 편견 없이 투명한 임무 수행에 전념할 수 있는, 모든 주주들에게 충실한 독립적인 이사들로 구성되는 것이 매우 중요합니다.

주주들께서도 저희가 추천하는 3명의 사외이사 후보들이 감사위원회 위원으로 선임되는 것을 지지해 줄 것을 부탁드립니다.
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다양하고 독립성을 갖춘 사외이사를 추가 선임하여 주주에 책임지는 최선의 기업 경영구조를 만들고, 재무제표를 올바른 방향으로 정비함으로써, 현대자동차는 업계의 리더로서의 위치를 확고히 하고 주주 이익의 수호자로서의 잠재력을 발휘할 수 있을 것입니다.

언제나처럼, 저희는 기업경영구조 및 적절한 자본관리와 관련하여 회사와 지속적으로 대화를 이어나갈 의향이 있음을 말씀드립니다. 현대자동차 내 기업경영구조를 개선하고 재무제표 정상화를 효과적으로 달성하기 위한 다른 대안이 제시된다면, 저희 또한 그에 맞춰 유연하게 저희의 제안을 수정해 나가고자 합니다. 그러나, 현재로서는 현대모비스의 지속적인 성장을 위해 위와 같은 조치가 반드시 이루어져야 한다는 것이 저희의 믿음입니다.  

저희는 동료 주주들이 본 의안들을 지지해 주실 것을 부탁드리며, 저희의 제안사항 및 접근방식에 대한 더욱 상세한 논의의 기회가 열려 있다는 점을 아울러 말씀드립니다.

감사합니다.

엘리엇 어드바이저스 홍콩(Elliott Advisors (HK) Limited)

박민주 기자  pmjmin@naver.com

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