2022년 2월 10일 한국거래소(이사장 손병두)는 12월 결산법인의 ‘21사업연도 결산기가 도래함에 따라, 최근 5년간 정기결산 관련 상장폐지 현황을 분석하고 결산 내용에 의해 상장폐지 등 중요한 시장조치가 수반되는 바, 아래와 같이 시장참가자(상장법인 및 투자자)에게 유의사항을 안내하였다.

(상장법인 유의사항) 감사보고서는 투자판단에 중요한 정보를 포함하고 있어 시장조치(관리종목지정, 상장폐지, 매매거래정지 등)를 수반할 수 있으므로

- 외부감사인으로부터 수령한 즉시 이를 공시하여야 하며, 사외이사ㆍ감사 선임 및 주주총회 개최와 관련하여 특별한 주의가 필요

- 특히 정기 주주총회 1주 전까지 주주에게 감사보고서·사업보고서를 제공하여야 하며, 이 경우 주주에게 제공하는 감사보고서·사업보고서는 거래소 및 금융위원회(금감원)에 제출(공시)한 것을 의미함

(투자자 유의사항) 결산 시즌에는 투자 관련 중요정보가 집중되고 예상치 못한 투자 손실이 발생할 수 있으므로,

- 경영 안정성이 미흡하거나 재무상태가 좋지 않은 기업에 투자할 경우 투자자의 각별한 주의가 요구됨

* 상장법인의 감사보고서 제출 현황은 거래소 홈페이지(http://www.krx.co.kr) 및 상장공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에서 확인 가능함

한편, 거래소는 감사보고서 제출관련 외부감사인 등과의 협조체계를 구축하여 감사보고서에 대한 신속한 공시유도 및 감사의견 비적정 기업에 대한 적시 시장조치를 취할 계획이다.

최근 5년간 상장폐지 기업(152사) 중 결산 관련 상장폐지 기업(45사)은 29.6%를 차지하였으며, ‘21년 전체 상장폐지 기업 대비 비중은 전년에 비해 감소한 것으로 나타남[(‘20년)38.7%⇒(’21년)28.2%]

결산 관련 상장폐지사유 중 ‘감사의견 非적정’이 가장 큰 비중을 차지(39사, 86.7%)하며, 그 다음으로는 ‘사업보고서 미제출’ 사유임(4사, 8.9%)

兩시장 모두 감사의견 非적정(유가 80.0%, 코스닥 85.4%) 사유가 큰 비중을 차지하였다.

’20사업연도 감사의견 非적정으로 상장폐지가 유예된 상장 기업 26사(유가증권 4사, 코스닥 22사)는 ’21사업연도 감사의견에 따라 상장폐지 여부가 결정될 예정이다.

(사외이사의 비율등) 상장법인은 의무적으로 이사 총수의 4분의 1 이상(자산총액 2조원 이상인 상장법인은 3명 이상이면서 이사 총수의 과반수)을 사외이사로 선임하여야 한다.

* 단, 자산총액 1천억원 미만 벤처기업(코스닥시장 또는 코넥스시장 상장법인에 한함) 및 ‘채무자회생 및 파산에 관한 법률’에 따른 회생절차가 개시되었거나 파산선고를 받은 상장회사 등은 예외가 인정됨(사외이사 선임의무 없음)

(사외이사의 겸직제한) 상장법인의 사외이사는 해당 상장법인을 제외한 2개 이상의 다른 회사(비상장기업 포함)의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사를 겸직할 수 없고, 상장법인의 사외이사는 해당 상장법인의 계열회사의 상근 임직원을 겸직할 수 없음

(사외이사 독립성 제고) 상장법인의 계열사에서 퇴직한지 3년이 되지 않은 자는 해당 상장법인의 사외이사가 될 수 없고, 한 회사에서 6년(계열사 포함 9년)을 초과하여 사외이사가 될 수 없으나 개정상법 시행 전(‘20.2월) 선임 건은 해당 임기 보장

(거래소 조치사항) 상법이 정한 사외이사 비율등을 충족하지 않은 경우에는 관리종목 지정 또는 상장폐지 사유에 해당할 수 있음

(상근감사 선임의무) 자산총액 1천억원 이상인 상장법인은 상근감사를 1명 이상 의무적으로 선임하여야 함 다만, 관련 법률에 따라 감사위원회를 설치한 경우에는 상근감사 선임 대상에 해당하지 않음

(감사위원회 설치의무) 자산총액 2조원 이상인 상장법인은 감사위원회를 설치해야 하며감사위원회는 3인이상의 이사로 구성하되, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성해야함

위원중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가를 포함하여야 하며 감사위원회 대표는 사외이사로 하여야 함

또한 위원 중 1명 이상은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 함

(거래소 조치사항) 상법이 정한 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회 구성 요건을 충족하지 않은 경우에는 관리종목 지정 또는 상장폐지 사유에 해당할 수 있음

(소명대상) 정기 주주총회의 정족수 미달로 인해 상장규정상 지배구조 요건 등을 미충족하였으나, 주주총회 성립을 위해 노력한 사실을 상장법인이 소명하고 거래소가 이를 인정하는 경우 관리종목 지정 예외가능

(판단기준) 상장법인은 상장규정 시행세칙에서 열거하는 노력 중 주주의 의결권 행사 편의를 위한 전자투표제도를 의무적으로 시행하여야 하며, 그 외 최소한 1종류의 노력을 추가로 이행할 경우 관리종목 지정 예외

* 당해 주주총회 관련 증명자료만 인정(과거 주주총회 관련 증명자료는 불인정)

** (적용요건) 자율준수 프로그램 참여 & 분산 개최

(소명방법) 상장법인은 주주총회결과 공시 前까지 소명자료 제출

* (실무운영) 주주총회 개최 → 개최 당일 주주총회결과 공시 및 소명자료 제출(상장법인)→ 시장조치 여부 관련 시장안내(거래소)

* 소명자료(‘주주총회 불성립 관련 관리종목 지정 예외사유 해당 여부 확인서’포함)를 거래소 전자공시시스템(http://filing.krx.co.kr)을 통해 제출

(주주총회 집중일 개최 신고의무) 상장법인의 정기 주총 분산 개최 유도를 위해 상장법인의 신고의무를 마련

* 유가증권시장 상장규정 제79조제3항 및 코스닥시장 상장규정 제19조제2항

불가피하게 주총 집중일*에 주총을 개최할 경우 주총소집통지서 발송(소집공고 포함)시 그 사유를 신고

* 한국상장회사협의회 및 코스닥협회 공지사항 참고

(주주총회 분산 개최 인센티브) 주주총회 분산 자율준수 프로그램(한국상장회사협의회 및 코스닥협회)에 참여하는 등 주주총회를 분산하여 개최한 상장법인에 인센티브 부여

① (불성실공시 벌점 감경) 불성실공시법인 지정시 해당회사에 벌점 감경

* 다만, 주총 집중일에 주총을 개최하고 신고의무를 미이행 한 경우 벌점 가중 가능

② (공시우수법인 평가) 공시우수법인 선정시 해당회사에 가점 부여

* (공시우수법인으로 선정될 경우 혜택) 상장수수료 1년간 면제, 불성실공시법인 지정 유예(3년내 1회), 전자공시시스템 공표를 통한 평판 제고 등이다.

권병우 기자  bodo@emoneynews.co.kr

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